TOB（株式公開買い付け）とは？実施された場合の株主の対応も解説

TOBという言葉がニュースで取り上げられることがありますが、買収防衛策など派手なイメージがある一方、実際にどのようなことが行われているのか知る機会はないかもしれません。

本記事ではTOBの目的やメリット・デメリット、企業が採用する買収防衛策等を解説します。また、あなたが株を持っている企業がもしTOBをかけられたら、どうするべきなのかも説明するのでぜひ参考にしてください。

TOBとは

TOBとは、Take over bidの略で「株式公開買い付け」のことです。株式を売買する取引所の外で株を集めることで、対象とする企業の経営権を取得することが主な目的です。

TOBでは、対象企業の株主にあらかじめ買付する期間や株数・買付価格を公開し、提示した内容で申し出があれば買い付けを行います。TOBを理解するためには、目的と理由・ルールを押さえておきましょう。

TOBの目的

TOBの目的は、株式の取得によって経営権を取得したり、経営に参画したりすることです。会社法では、株式が50%を超えて保有すれば子会社として経営権を握ることができ、さらに100%取得すれば完全子会社化することが可能です。

また、3分の1を超える株式を取得すれば株主総会で一定の拒否権があるので経営に影響を与えられます。上場されている企業の株式は自由に売買できるため、常にTOBにさらされるリスクがあるといえます。

TOBを行う理由

TOBを行うと、株価を高騰させずに買い集められます。一方、TOBを行わず市場で買い集めると、株価が一気に上がり株式の取得コストが大きくなる恐れがあります。TOBは取引所外で買い付けを行うため、市場の株価に影響されず予定した条件で株式を調達できるのが特徴です。

TOBのルール

TOBには、金融商品取引法で株式取得に関するルールがあります。上場されている企業の株式取得を行う場合、株式の所有割合が3分の1を超える場合にはTOBで行わなければなりません。

また、取引所外で買い付ける場合でも株式の保有割合が5％を超えると、TOBで取得することが義務づけられています。

ただし、いずれも例外があるので専門家に確認するなど注意が必要です。

友好的TOBと敵対的TOB

TOBは対象企業の同意を得て行うかどうかにより、友好的TOBと敵対的TOBの2種類に大別できます。それぞれについて順に説明します。

友好的TOB

友好的TOBとは、対象企業の同意を得て行うTOBのことです。

グループ企業の完全子会社化等が典型的な例となります。

双方が合意の上で手続き進めるため円滑に進められることが多いですが、ライバル会社など利害関係者の妨害により必ずしも成功しない場合もあります。

敵対的TOB

敵対的TOBとは、対象企業の経営陣や大株主に対し、事前の通知を行わないか合意を得ないで行われるTOBです。

投資ファンドなどが経営権を握ったり影響力を行使したりするために行われるケースが多く見られます。

敵対的TOBをかけられた企業側は、TOBを阻止するため買収防衛策（後述）を取ることがあります。

TOBのメリット

TOBする側とされる側に分けて、それぞれTOBのメリットを説明します。

TOBする企業のメリット

TOBは取引所外で株式を取得できるので、株価の大幅な上昇を避けられるだけでなく、売買手数料などのコストを抑えて集めることが可能です。

また、買取する価格や株式数が指定できるので、決められた費用で大量の株式を一度に買い集められます。

想定外のコストを抑えられるのが最大のメリットです。

TOBされる企業のメリット

TOBされる企業のメリットは、経営状態が改善し事業拡大が見込まれることです。

TOBを行う企業の資金が投入されることで経営基盤が強化されるだけでなく、企業の統合で事業拡大やブランド力の強化、業務効率化などの相乗効果が見込めます。

TOBのデメリット

ここではTOBする側とされる側に分けて、TOBのデメリットを説明します。

TOBする企業のデメリット

TOBを行う企業は、市場での取引価格にプレミアムをつけて株式を購入するので、市場で買うよりもコストがかかる可能性があります。また、TOBは必ず成功するわけではありません。

敵対的TOBの場合に買収防衛策が講じられるのはもちろんのこと、友好的TOBでも競合企業など利害関係者の介入で失敗に終わるケースもあります。

TOBされる企業のデメリット

TOBされると対象企業は発行株式の一定割合が買い集められるので、経営権を失うか影響力が小さくなります。従来通り、自由な意志決定ができなくなるのがデメリットです。

もし子会社化されると、経営判断を単独ではできず親会社の意向を聞かざるを得なくなります。

TOBに対する株主の対応

対象企業がTOBされた場合、株主の対応は次の3種類に分かれます。

1.   TOBに応じる
2.   市場で売却する
3.   保有を続ける

TOBに応じるかどうかでどう変わるか説明していきます。

1.TOBに応じる

提案されたTOBに応じると、保有する株式を市場で取引されている価格等にプレミアム分を加えた価格で売却できる可能性があります。また、証券取引所を通さないため売買手数料が不要なので、金銭的に有利になるのがメリットです。

ただし、全株式ではなく一部の株式のみを買付ける上限付きTOBの場合は、すべて買い取ってもらえるとは限りません。TOBに応募された対象会社の株式数が計画された上限を超えると、超えた部分は抽選で買い取られます。

このようにTOBに応じても希望する株数すべてを売却できない場合があるため、買付け対象が応募される全株式か一部のみかを確認することが大切です。

2.市場で売却する

TOBがかけられても、これに応じずに市場で株式を売却することも可能です。この場合は、取引所で売買されている価格で売却することになります。

TOBが実施されると株価が一時的に高値を付けることがあるので、TOBの提示価格より高く売却することも可能です。

ただし、株価が乱高下しても最終的にはTOB価格をやや下回るとなることが多いので、売却を行う時期には十分注意しましょう。

3. 保有を続ける

TOBに応じずに保有を続ける場合、売主は何もする必要はありません。しかし、TOBが成立する可能性が高いと判断した場合は、株式を売却する方が良いです。

TOBが行われると一時的に株価が上がることはありますが、終了すると株価は低下することが多くなります。また、TOBの終了後、一定期間をおいて対象会社の上場が廃止される場合があります。

上場廃止されると、保有している株式は強制的にTOBで提示された価格で売却されてしまうので注意が必要です。

保有し続けることで購入時の価格よりも安くなってしまうことがないよう気をつけましょう。

対抗策としての買収防衛策

買収防衛策とは敵対的TOBをされる企業が買収を阻止するために用いる対策のことで、TOBを断念させるためにさまざまな対策が用いられます。また、買収防衛策は企業の経営陣だけでなく株主の意向も大切です。

このため、経営陣が望ましくないと考えても、株主の同意を得られない場合は買収防衛策が導入されないケースがあります。この章では、敵対的TOBをかけられた後の防衛策を解説します。

ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的TOBをかけられた企業が別の企業などにTOBをしてもらい、買収を阻止する防衛策です。

ホワイトナイトを用いてもどこかに買収されることは変わりないので、より望ましい相手に働きかける必要があります。

パックマンディフェンス

パックマンディフェンスとは、敵対的TOBをかけられた企業が逆にTOBをかけた相手を買収する防御策のことです。

必要な株式の割合は過半数ではなく25%なので、資金が少なくても行えるメリットがあります。

パックマンディフェンスで買収しようとする企業の株式を買い集めるには、多額の資金が必要なので財務体質が悪化するため、買収側の意欲をそぐ効果があります。

クラウンジュエル

クラウンジュエルとは、敵対的TOBをかけられた企業の資産や高収益事業を売却したり金融機関から借り入れをしたりするなどして、企業価値を低下させる方法です。

買収を阻止する方法としては有効ですが、企業価値自体を損なうことになるので注意が必要です。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、特定の第三者に対して新株を発行して増資することです。

これにより、敵対的TOBをかけてきた側の持ち株比率を下げられるので、買収側がTOBを続けるには当初より多くの費用が必要となります。ただし、他の株主の割合も低下するので反対される可能性があります。

予防策としての買収防衛策

買収防衛策には、実際に起きてから講じる対抗策の他に、事前に備えておく予防策があります。ここでは予防的に行う防衛策を紹介します。

ポイズンピル

ポイズンピルとは、既存の株主にあらかじめ新株予約権を与えておく方法です。

敵対的TOBがかけられた際はポイズンピル条項が発動し新株が大量に発行されるため、買収者が保有する株式の割合が全体に引き下げられる効果があります。

TOBをかける側が株式を買い集めるには、当初予定した以上の費用が必要となります。

マネジメントバイアウト

マネジメントバイアウトとは、MBOとも言われ、経営陣が自社の株式を広く買い集める手法です。

経営体質を強化したり、上場を廃止したりする際にも使われます。これを行うと流通する株式数が減少するので、買収が難しくなる場合があります。

まとめ

TOBは日常的に行われている経済活動のため、ニュースで触れることも珍しくありません。投資家にとっては、TOBが行われた際にどう行動するかが大切になります。

これに応じず市場で売却したり保有を続けたりすることもできますが、TOBが成功する確率が高い場合には応じた方が有利になる場合が多いです。

TOBが成功するかは、友好的TOBと敵対的TOBかを判断した上で企業側の対応を慎重に見極める必要があります。敵対的TOBが起これば、かけられた側はあらゆる手段を使って阻止しようとすることが多くなります。

また、あらかじめTOBに備えて予防的対策を取っている企業も少なくありません。

TOBでどのようなことが行われるのかを知っておくと、経済ニュースを見たり実際にTOBの場面に遭遇したりしても理解度が違います。この記事の内容をぜひ参考にしてみてください。